Verschil tussen BV en NV: alles wat u moet weten

5 minuten leestijd
Laatst bijgewerkt op 10-08-2023

Twijfelt u wat beter is voor uw onderneming, een BV (Besloten Vennootschap) of een NV (Naamloze Vennootschap)? Vaak wordt gedacht dat NV’s alleen geschikt zijn voor grote ondernemingen. Het komt in de praktijk dan ook niet vaak voor dat een mkb-bedrijf wordt gedreven vanuit een NV. Toch is er meer mogelijk dan u in eerste instantie misschien denkt. Kom er in dit artikel achter wat de verschillen tussen een BV en NV zijn en of het aantrekkelijk is om uw BV om te zetten naar een NV.

Op deze pagina:

Wat is het verschil tussen een BV en NV?

Het grootste verschil tussen een BV en een NV is dat de aandelen van een BV over het algemeen niet vrij overdraagbaar zijn. Dit betekent dat bij de verkoop van de aandelen deze eerst aan de andere aandeelhouders moeten worden aangeboden, zoals bepaald in de statuten van een BV. In tegenstelling hiermee kunnen de aandelen van een NV vrijelijk worden verhandeld, bijvoorbeeld op de beurs. Hier hebben we de belangrijkste verschillen tussen een BV en een NV voor u samengevat:

BV NV
Minimumkapitaal: € 0,01 Minimumkapitaal: € 45,000
Alleen aandelen op naam, niet overdraagbaar Aandelen aan toonder, zijn overdraagbaar
Stem- en winstrechtloze aandelen en flexibele regeling stemverhoudingen Geen bijzondere aandeelsoorten
Geen beperking bij krijgen aandelen Beperking financiële steun bij krijgen aandelen
Balanstest en uitkeringstoets bij uitkeringen Balanstest bij uitkeringen

Bekijk ook:

Wat zijn de overeenkomsten tussen een BV en NV?

Er zijn daarnaast veel gelijkenissen tussen een BV en NV. Dit zijn de voornaamste overeenkomsten:

  • Het kapitaal is verdeeld in aandelen;
  • Bij aandelen bezit met minimaal 5% worden voordelen in box 2 belast;
  • Gebruikelijkloonregeling is van toepassing;
  • Belastingplichting voor de vpb (vennootschapsbelasting);
  • Ze zijn allebei een zelfstandige rechtspersoon;
  • In beide gevallen is de oprichter of aandeelhouder niet persoonlijk aansprakelijk.

Hieronder gaan we verder in op de overeenkomsten tussen een BV en NV wat betreft: oprichting, aansprakelijkheid, aandelenoverdracht en het verschil in de accounting of boekhouding.

Oprichting

Wat betreft de oprichting komen een BV en NV vrij veel met elkaar overeen. Er kunnen één of meerdere oprichters zijn. Ook is er bij allebei een notariële akte nodig voor de oprichting. De statuten worden bij de notaris vastgelegd in de oprichtingsakte. In de statuten van een NV of BV komen verschillende belangrijke zaken naar voren. Denk aan het bedrag van de aandelen, de benoeming van bestuurders, de overdracht van aandelen enzovoorts. Na het ondertekenen van de oprichtingsakte moeten de bestuurders worden ingeschreven in het Handelsregister bij de KvK.
 verschil BV NV
Let op: een groot verschil is dat de NV een minimumkapitaal heeft € 45.000, terwijl een BV geen minimumkapitaal heeft.
 

Aansprakelijkheid

Zowel de BV en NV zijn een rechtspersoon. Hierdoor zijn de oprichter, aandeelhouder en de bestuurder bij beide rechtsvormen niet persoonlijk aansprakelijk (met uitzondering van wanbeheer). Alleen de BV of NV zelf is aansprakelijk als er eventueel schulden ontstaan, uw privévermogen is beschermd.

In uitzonderlijke gevallen is de aandeelhouder van de BV of NV wel aansprakelijk voor de schulden, bijvoorbeeld als deze zich garant heeft gesteld. Ook als u bijvoorbeeld onrechtmatig met schuldeisers handelt, dan kunt u aansprakelijk worden gesteld. 

Aandelenoverdracht

Eigenlijk zijn er wat betreft de aandelen vooral verschillen tussen de BV en NV. De enige overeenkomst is dat de BV en NV allebei werken met aandelen. Bij allebei is het kapitaal dus verdeeld over de aandeelhouders. Bij een NV zijn de aandelen vrij overdraagbaar, dit is niet het geval bij een BV. Bij een BV staan de aandelen op de naam van de aandeelhouder.

Accounting / boekhouding

Er is vrij weinig verschil tussen een BV en NV als het aankomst op de boekhouding. De complexiteit van de boekhouding hang vooral af van de activiteiten van uw bedrijf en het aantal medewerkers. Wel bent u als BV en NV verplicht om een jaarrekening en jaarverslag te deponeren bij de KvK.

Een accountantsverklaring is nodig indien aan 2 van de volgende 3 criteria wordt voldaan:

  • Aantal medewerkers is meer dan 50 (fte);
  • Balanstotaal meer dan € 6 miljoen;
  • Omzet meer dan € 12 miljoen.

BV omzetten naar NV

Als uw BV goed loopt dan kunt u overwegen om deze om te zetten naar een NV, bijvoorbeeld als u met de aandelen naar de beurs wil. De Algemene vergadering van Aandeelhouders moet beslissen om de juridische structuur van de onderneming te veranderen. Vervolgens is het aan de notaris om nieuwe statuten op te stellen. Het belangrijkste om rekening mee te houden is het verplichte aandelenkapitaal van € 45.000. Als dit geen probleem is, dan is een NV vaak aantrekkelijker dan een BV. In 2012 is namelijk de uitkeringstoets voor BV’s ingevoerd. Bij het niet goed uitvoeren van deze toets, loopt risico met uw privéaansprakelijkheid. U heeft de nodige tijd en expertise nodig van een ervaren accountant. Dit zal bij iedere dividenduitkering opnieuw tijd en geld kosten.
Verschil BV en NV

Heeft u onvoldoende liquiditeiten en komt u niet aan de € 45.000? Dan moet uw eigen vermogen voldoende groot zijn. Wel heeft u een accountantsverklaring nodig hiervoor.

Veelgestelde vragen (FAQ)

Wat is het verschil tussen een BV en een NV?
Een BV (Besloten Vennootschap) en een NV (Naamloze Vennootschap) zijn beide Nederlandse bedrijfsstructuren, maar verschillen in eigendom, aandelenoverdracht en regelgeving.

Hoe zit het met aansprakelijkheid?
In een BV is de aansprakelijkheid beperkt tot het geïnvesteerde kapitaal, terwijl bij een NV aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schulden van het bedrijf.

Welke rol speelt kapitaal?
Een BV heeft een minimumkapitaalvereiste en aandelen zijn niet vrij verhandelbaar. Een NV heeft hogere kapitaalvereisten en aandelen kunnen vrij op de beurs verhandeld worden.

Hoe zit het met bestuur en toezicht?
In een BV hebben directeuren meer vrijheid en is er minder externe controle. Een NV heeft vaak een Raad van Commissarissen voor strenger toezicht.

Welke bedrijven kiezen meestal voor een BV?
Kleinere ondernemingen en familiebedrijven kiezen vaak voor een BV vanwege de flexibiliteit en beperkte administratieve verplichtingen.

Welke bedrijven kiezen meestal voor een NV?
Grotere ondernemingen die groeikapitaal willen aantrekken en openbaar willen handelen, kiezen vaak voor een NV vanwege de toegang tot de kapitaalmarkt.

Zijn er verschillen in administratieve verplichtingen?
Ja, een NV heeft strengere rapportage- en openbaarmakingsvereisten vanwege de publieke aard, terwijl een BV minder strenge administratieve lasten heeft.

Hoe zit het met de overdracht van aandelen?
Aandelenoverdracht is eenvoudiger bij een BV vanwege beperkte aandeelhouderscontrole. Bij een NV is er meer regulering en goedkeuring voor aandelenoverdracht.

Welke belastingaspecten zijn relevant?
Zowel BV's als NV's betalen vennootschapsbelasting, maar er zijn nuances in dividendbelasting en belasting op vermogenswinsten voor aandeelhouders.

Wat is de juiste keuze voor mijn bedrijf?
De keuze tussen BV en NV hangt af van factoren zoals grootte, groeiplannen, eigendomsstructuur en kapitaalbehoeften. Het is raadzaam om juridisch en financieel advies in te winnen.

Ook interessant:

Boekhouder voor BV of NV

Gaat u een BV oprichten? Of gaat u de BV omzetten naar een NV en heeft u advies nodig van een financieel specialist? Wij kunnen u helpen bij het vinden van een boekhouder die aansluit bij de wensen en behoeften die u heeft als ondernemer. We kijken dan onder andere naar de grootte en vorm van uw onderneming, uw standplaats en het budget dat u zich kunt veroorloven.

Vul het aanvraagformulier in en we brengen uw vrijblijvend in contact met maximaal 3 betrouwbare boekhouders in uw regio.

Begin mijn aanvraag (100% vrijblijvend)

4,6
130 beoordelingen
Werkzaamheden
Bedrijfsvorm*
Bedrijfsleeftijd
Beveiligde verbinding
Vraag gratis een offerte aan!

Onze dienst is geheel gratis en vrijblijvend voor jou als ondernemer.